张裕第四届董事会第九次会议决议公告裂叶荨麻

张裕第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第九次会议于2008年1月19日在北京市密云张裕爱斐堡国际酒庄召开。本次会议的通知于2008年1月5日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

会议应到董事13人，实际到会董事12人，独立董事王竹泉先生因在国外学习，通过传真表决。公司监事会部分成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于提请董事会授权经营层利用不超过2亿元闲置资金申购新股权限的议案

与会董事以12票赞成，0票弃权，1票反对的结果通过了该议案，决定授权公司经营层在现行新股发行方式不改变的前提下，利用不超过2亿元闲置的自有资金申购新股。董事让·保罗·皮纳得先生认为公司用闲置资金申购新股，不但违背了公司专于生产经营葡萄酒的宗旨，而且存在发生投资损失的可能性，因而对本项议案投了反对票。

与新股申购的其他相关内容如下：

1、运用自有闲置资金申购新股的目的力求充分利用公司现有的部分闲置资金，提高资金使用效率和收益，实现股东利益最大化。

2、投资来源、投资金额、投资方式公司将闲置自橄榄有资金用于一级市场的新股申购业务，符合法律、法规的有关规定。具体操作由新股申购投资小组负责。本次批准的启用自有资金额度为不超过 2亿元人民币，占2006年12月31日经审计净资产的9.95%。在本额度范围内，用于新股申购的资金可循环使用。

3、审批程序的说明

(1)公司用不超过 2亿元人民币申购新股事宜已经本次董事会审议通过，因未达到相关规定，无需公司股东大会审议批准。

(2)公司已成立新股申购投资决策小组，具体负责新股申购业务，投资决策小组由总经理直接领导。公司将选择在中国证监会核准的证券公司开设专户进行申购，

申购资金存放在公司开立的银行帐户。在每次动用专户资金申购新股时，须事先经投资决策小组批准。

4、风险控制措施

1、新股申购原则

①总量控制原则：新股申购资金总额不超过2亿元人民币，在该额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用。

②专款专用原则：新股申购资金专款专用，即只能用于一级市场的新股申购，不包括上市公司配股、定向增发新股、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等。

③坚持利润锁小果草定，风险控制原则；成功申购的新股原则上上市首日卖出。④资金监管原则：公司独立董事、监事会、财务部、内部审计部门可对申购资金的使用情况进行监督、核查。

⑤岗位分离原则：新股申购业务的审批、资金入账及划出、股票交易等岗位分离；资金密码和股票交易密码分人保管。⑥及时报告原则。投资决策小组定期或不定期地向公司董事会、监事会报告资金运作和收益情况。

5、运用自有闲置资金申购新股对公司的影响

公司自有资金充裕，本次将闲置资金用于一级市场新股的申购，不会影响公司主营业务的发展。按照现行新股发行方式，申购新股风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，且可以在保证流动性和安全性的前提下，最大限度的发挥闲置资金的效益，提高资金使用效率，增加投资收益。

如果将来新股发行改为按市值或帐户等其他方式配售，本公司将停止新股申购。

6、独立董事关于申购新股的独立意见

公司独立董事耿兆林先生、雎国余先生、王仕刚先生和王竹泉先生就公司运用闲置自有资金申购新股事项发表如下独立意见：

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金光叶薯蓣充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置的自有资金申购新股，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益。我们未发现公司使用募集资金、银行信贷资金用于新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、

可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等行为。

二、关于调整董事会审计委员会和薪酬委员会成员的议案

与会董事以13票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案。决定对董事会审计海人树委员会和薪酬委员会成员进行补充和调整。

调整后的审计委员会7名成员为独立董事王仕刚先生、王竹泉先生、耿兆林先生和睢国余先生；董事冷斌先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生和姜进强先生。其中，王竹泉先生担任审计委员会召集人。

调整后的薪酬委员会7名成员为独立董事王仕刚先生、王竹泉先生、耿兆林先生和睢国余先生；董事冷斌先生、让·保罗·皮纳得先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生。其中，王竹泉先生担任薪酬委员会召集人。

特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

二ΟΟ八年一月二十二日

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